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Uma das principais vantagens da constituição de uma sociedade unipessoal por quotas, sociedade por quotas ou sociedade anónima é a limitação da responsabilidade dos sócios. Isto porque, por força dos artigos 197º, n.º 3 e 271º do Código das Sociedades Comerciais, só o património social responde para com os credores pelas dívidas da sociedade. Assim, os sócios investem apenas o valor correspondente à suas quotas/ações, ficando o resto do património pessoal salvaguardado, mesmo quando a sociedade não tem património para liquidar as suas dívidas.
No que diz respeito ao processo de criação de uma sociedade comercial, este não precisa de ser complicado. O Regime Especial de Constituição On-line de Sociedades, consagrado pelo Decreto-Lei n.º 125/2006, de 29 de junho, veio agilizar o processo de registo de constituição de sociedades comerciais, dividindo-o nas seguintes fases:
A primeira fase é a escolha do tipo societário. Esta escolha vai depender do número de sócios e do capital social que pretende investir. No ordenamento jurídico português destacam-se os seguintes tipo societários, por consagrarem o princípio da responsabilidade limitada:
Sociedade unipessoal por quotas
Máximo de 1 sócio;
Capital social mínimo de 1,00€ (um euro);
- Uma pessoa singular só pode ser sócia de uma única sociedade unipessoal por quotas, ao abrigo do artigo 270º-C, n.º 1 do Código das Sociedades Comerciais.
- Sociedade por quotas
- Mínimo de dois sócios;
- No momento da criação da sociedade, a cada sócio caberá apenas a titularidade de uma quota;
- O valor nominal de cada quota não poderá ser inferior a 1,00€ (um euro)
- O capital social mínimo corresponde a 1,00€ (um euro) por cada sócio (dois sócios, capital social mínimo de dois euros, três sócios, capital social mínimo de três sócios, etc).
- Sociedade anónima
Regra geral, mínimo de 5 sócios;
- Capital social mínimo de 50.000,00€ (cinquenta mil euros).
A segunda fase consiste na escolha da firma (nome) da sociedade. Nesta fase, os sócios têm 3 opções:
opção por um nome fantasia > sem custos adicionais;
- opção por uma firma que corresponda ao nome dos sócios pessoas singulares > sem custos adicionais;
- opção por uma firma elaborada pelos próprios sócios > depende da aprovação de um certificado de admissibilidade de firma, o qual tem o custo de 75,00€ (setenta e cinco euros) ou de 150,00€ (cento e cinquenta euros), consoante a urgência.
Determinada a firma, é hora de escolher o tipo de pacto social a utilizar. A este respeito, os sócios podem optar pela escolha de um pacto social pré-aprovado ou por um pacto social personalizado.
O pacto social pré-aprovado é um pacto social mais básico onde consta pouco mais do que os elementos obrigatórios previstos no artigo 9º do Código das Sociedades Comerciais: (1) nomes ou firmas de todos os sócios, (2) o tipo, (3) a firma, (4) o objeto, (5) a sede, (6) o capital social, (7) a quota de capital e a natureza da entrada de cada sócio e (8) o exercício anual.
Por sua vez, o pacto social personalizado, para além de poder incluir mais cláusulas, pode, em vários assuntos, dispor diversamente do estatuído na lei. Por exemplo, os pactos sociais podem criar direitos especiais aos sócios ou a algum deles (ao lucro, ao voto e/ou à gerência), estipular a proibição de cessão de quotas ou a dispensa do consentimento da sociedade na cessão de quotas, entre muito mais.
Uma vez escolhido o tipo de pacto social e as cláusulas pretendidas, a quarta fase consiste no preenchimento das informações necessárias para a elaboração do pacto social (dados pessoais, objeto, sede, capital social forma de vincular a sociedade, entre outras informações).
Segue-se a preparação de toda a documentação necessária para assinatura dos sócios. Aqui, a documentação necessária vai depender do tipo de intervenientes (pessoas singulares e/ou pessoas coletivas), sendo certo que, em qualquer uma das situações, as assinaturas constantes do pacto social têm de ser reconhecidas presencialmente, nos termos do artigo 7º, n.º 1 do Código das Sociedades Comerciais.
Por fim, a última fase consiste no pagamento das taxas. O valor das mesmas varia consoante o tipo de pacto social adotado e a urgência do pedido. Veja as combinações possíveis, da taxa mais barata à mais cara:
Pacto pré-aprovado/pedido não urgente;
Pacto personalizado/pedido não urgente;
Pacto pré-aprovado/pedido urgente;
Pacto personalizado/pedido urgente.
Após o pagamento da taxa devida, quando o pedido de registo se mostre devidamente instruído, a Conservatória do Registo Comercial deve proceder ao registo e às diligências subsequentes no prazo de 5 ou 10 dias a contar da confirmação do pagamento efetuado, consoante tenham adotado um pacto social pré-aprovado ou personalizado, nos termos do artigo 11º, n.º 3 e 4 do Decreto-Lei n.º 125/2006, de 29 de junho. Já os pedidos urgentes devem ser decididos no prazo de 1 dia útil a contar da confirmação do pagamento efetuado.
